创业公司如何分配股份与期权

　　俺们创业者都是贱骨头，不去寻求过安安稳稳的日子，却偏偏要去冲浪、去拼命。创业图的是什么？是公司里的“股权”。 www.cNcyy.com

　　弟兄们教你一个字：Captable，这是一个恐怕在字典里都找不到的单词，却在创投和创业当中，无所不在、无时不用，什么意思呢？即创业公司里的“股份拼骨图”。公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。 www.cnCyy.com

　　让我们来一起来玩一盘Captable的游戏…不，做一道“应用题”：以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图” 是如何发生变化的？这里面究竟隐藏着什么样的玄机，嘿嘿。 内容来自创业源

　　假设1：一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资： Cncyy.com

　　A轮：证实模式；

　　B轮：发展、复制模式； copyright Cncyy

　　C轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。 内容来自创业源

　　假设2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。 Cncyy.com

　　假设3：每一轮VC的资本进来，公司大约要稀释25-40%。

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　　假设4：公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Up round；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫Down round，有点“贱卖”的意思。 www.Cncyy.com

　　好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧： www.cnCyy.com

　　创业公司开张时应该发多少股票？这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。 www.cnCyy.com

　　这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10，000，000股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到100，000，000到150，000，000之间，如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有8-10个亿，只要估值超过发行价，马上直逼成为人人眼红的Billion dollar公司。

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　　把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10，000，000的公司来说就是50，000股，而对一家总股份为100，000的公司，仅仅是500股，哪一个更加吸引人？！记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数！ www.cNcyy.com

　　原始股东结构

　　股东名单         股权类型          股份     股份比例

　　黄马克/CEO        普通股        5,000,000        50%

　　刘比尔/CTO        普通股        3,000,000        30%

内容来自创业源

　　周赖利/COO        普通股        2,000,000        20% 内容来自创业源

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　　合计：                          10,000,000      100%

　　黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea，获得了VC的青睐。A轮融资是以Pre money 350万美金的价格融到了250万美金，Post money即600万美金，A轮投资人要求原有股东同意发15%期权给管理团队，公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气真不错。

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　A轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构 www.Cncyy.com

　　股东名单             股权类型          股份        股份比例

　　黄马克/CEO            普通股        5,000,000        42.50% 内容来自创业源

　　刘比尔/CTO            普通股        3,000,000        25.50% copyright Cncyy

　　周赖利/COO            普通股        2,000,000        17.00% Cncyy.com

　　员工持股                  普通股        1,764,706        15.00%

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　　合计：                             11,764,706       100.00% www.cnCyy.com

　　一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮VC和创始股东将一起稀释。 copyright Cncyy

　　员工的期权比例应该留多少？这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。

　　A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构 www.cnCyy.com

　　股东名单             股权类型          股份        股份比例

　　黄马克/CEO            普通股        5,000,000        27.63%

　　刘比尔/CTO            普通股        3,000,000        16.58%

　　周赖利/COO            普通股        2,000,000        11.05%

　　员工持股                  普通股        1,764,706         8.75%

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　　A轮投资人（领投方）    优先股       5,042,017        25.00% www.cNcyy.com

　　A轮投资人（跟投方）    优先股       3,361,345        16.67% www.Cncyy.com

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　　合计：                             20,168,067       100.00%

　　从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC（Lead investor）和一个跟投VC。顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。 内容来自创业源

　　即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。

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内容来自创业源

　　唉，创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金（低于A轮的Post money），B轮VC投入300万美金，Post money为800万美金，B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Post money，A轮VC不稀释(!!)……兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。 Cncyy.com

　　B轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构

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　　股东名单        股权类型             股份      股份比例

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　　黄马克/CEO       普通股           3,991,597      7.07% www.cnCyy.com

　　刘比尔/CTO       普通股           2,394,958      4.24% www.Cncyy.com

　　周赖利/COO       普通股           1,596,639      2.83%

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　　员工持股             普通股           3,781,513      6.70%

　　A轮投资人        优先股（次级）  14,117,647     25.00%

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　　A轮投资人        优先股（次级）   9,411,765     16.67%

　　B轮投资人        优先股          21,176,471      37.5%

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　　合计：                           56,470,588    100.00% www.cnCyy.com

　　谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断！